Перша сторінка
Мапа сайту
Зворотній зв'язок
Персональний сайт Славіка Бігуна
Людяність і оптимізм, професіоналізм і довершеність

ЮрХіт

ЮрБізнес: Партнер із паєм або без. Поради щодо пайового і непайового партнерства

22.02.2008

Тенденція структурування юридичних фірм на засадах непайового партнерства (non-equity) триває. Це засвідчує й аналіз організаційних форм провідних американських ЮФ за переліком Am Law 100, немало з яких є міжнародними. Якщо в 1994 році цю форму використовували 45 ЮФ зі списку Am Law 100, то в 2002 році – вже 76. У 2006 році 17 ЮФ цього переліку мали більше непайових партнерів, аніж пайових. Подібні тенденції спостерігаються і в неамериканських міжнародних ЮФ.

Які «плюси» непайового партнерства?

По-перше, економічні: при непайовому партнерстві пайові партнери заробляють більше (звісно, за умови прибутковості самої ЮФ). По-друге, подібне партнерство слугує перехідним етапом: сприяє адаптації, підготовці майбутніх партнерів до процедур голосування, ухвалення рішень, а також до відповідальності, що лягатиме на плечі та кишені партнерів.

Тим ЮФ, які вивчають можливість запровадження непайового партнерства, експерти радять, з-поміж іншого, таке.

1. Перегляньте установчі документи (статут, засновницький договір).

Документи повинні містити детальну регламентацію управління партнерства, зокрема:

Голосування. Пайові партнери зазвичай голосують за правилом «одна особа – один голос». Непайові партнери можуть мати право голосу з питань управління – залежно від організаційної форми та предмету питань. Слід визначити ті питання, в яких непайові власники не матимуть права голосу (це, як правило, питання входження інших непайових партнерів, виходу партнера, реструктуризації фірми (М&A), використання доходу).

Угода про обов’язок не конкурувати (non-compete agreement). Усі партнери, пайові та непайові, повинні погодитися сплатити фірмі компенсацію у випадку, якщо вони покинуть фірму, забравши з собою клієнтів.

• Капітал. Традиційно лише пайові партнери були вправі вносити капітал та інші активи, щоби стати учасниками партнерства (партнерами) чи придбати частку в ньому. Непайові партнери не вносять капіталу, але їх можуть просити внести якусь суму на правах позики, за котру їм буде виплачено певний відсоток.

Передання права на виплату / вихід. Керівництво фірми має прописати положення щодо виходу партнерів зі складу та компенсації за їхню частку в фірмі.

Смерть, недієздатність, вихід та виключення. Конкретизуйте, як мати справу з пайовими і непайовими партнерами в кожній із цих ситуацій.

Рекомендується встановити загальний 2-3-річний строк для набуття статусу пайового партнера. Ще одна рекомендація: не давати конкретних (щодо часу) обіцянок.

Питання компенсації не варто включати до установчих документів. Резон: система компенсації повинна бути гнучкою, бо установчий документ не слід часто змінювати.

2. Докладно регламентуйте вимоги для настання непайового партнерства.

Особливості вимог залежать від специфічності фірми. Можуть ставитися різні вимоги до різних юристів.

Домовленість про непайове партнерство може бути вигідною для всіх учасників процесу. Проте таке партнерство не слід позиціонувати як можливість, що не обумовлена певним строком. Причина: фірмам варто мати режим, що уможливлюватиме постійний розвиток, якому більше сприяють пайові, ніж непайові партнери. Застосуйте такий підхід: упевніться, що вашим найталановитішим асоціатам (найманим юристам) відомо про можливість непайового партнерства. Ймовірно, що вони нею зацікавляться. Бо така можливість не передбачає потреби інвестувати, але водночас впливає на зростання їхніх заробітків. Вони ж намагатимуться з’ясувати, як довго їм доведеться чекати, аби стати «повними» партнерами.

3. Фактор мікс-компенсації.

У багатьох ЮФ, попри відмінні системи компенсацій, непайові партнери отримують стільки ж, скільки й непайові.

Деякі фірми виплачують непайовим партнерам дискреційну премію та зарплату замість розрахунку за строгою формулою. Це дає можливість оцінити й інші якості потенційних повних партнерів, окрім продуктивності.

Інші фірми вимагають, аби непайові партнери зробили позику фірмі, за що ті отримуватимуть відсотки. Така система дозволяє встановлювати основну заробітну плату і при цьому дати непайовим партнерам відчуття «нічиєї», а також своєрідний трамплін для стрибка в статус пайового партнера.

Не виключено, що фактичні суми прибутків для пайових і непайових партнерів співпадуть: пайові партнери отримають надходження від доходу від частки у фірмі, котру вони мають як частину компенсаційного пакету, тоді як непайові партнери отримають повернення з наданої фірмі позики.

4. Задокументуйте визначення статусу пайового і непайового партнера й упевніться у справедливій системі призначення та винагороди для непайових партнерів.

Рекомендується запровадити двоетапний трек юриста, передбачивши: (1) кваліфікаційні вимоги для прийняття на партнерський трек, (2) вимоги до щодо результатів роботи (перформанс), які кваліфікують для просування по треку після найму, і (3) структуру винагороди (зарплати) для різних треків.

5. Продумайте назви посад та інші суміжні питання щодо непайових власників.

Як ви називатимете непайових партнерів: «радниками», «директорами»,  «спеціальними радниками», «партнерами з прибутку», «асоційованими партнерами» чи «партнерами за договором»? Назва залежатиме від організаційно-правової форми ЮФ. Хоч як би ви їх назвали, слід продумати й регламентувати ключові питання, щоб юристи, котрі матимуть такий статус, почувалися з ним комфортно.

При цьому розгляньте такі питання:

• Які конкретні плюси і мінуси пайового і непайового статусу?

• Як назва посади впливатиме на практику юриста й очікування від розвитку клієнтури?

• Чи здатна фірма вибудувати систему винагороди, щоби компенсувати розвиток бізнесу та витрати на надходження?

• За якими критеріями юристи набуватимуть статусу повного партнера? Скільки стануть такими? За який час? Як це визначатиметься? Які недоліки такої системи?

• Як змінюватиметься винагорода, вимоги щодо кількості рахункових годин, бонуси (доплати понад зарплату) для юристів, які рухаються від статусу старших юристів до статусу пайових партнерів?

Славік Бігун. Підготовлено за матеріалами статті A primer for law firms still considering non-equity partnerships // Compensation and Benefits for Law Offices (February, 2004).

 





 

Статистика

Rambler's Top100

Створено в
студії

~~ <*))>< ~ fishdesign